北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）
根据鞍钢股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定，本所作为发行人在中国境内注册中期票据，并在注册后首期发行金额5亿元人民币的2022年度第一期绿色中期票据（以下简称“本期中期票据”）的特聘专项法律顾问，就本期中期票据的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号，以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，同时遵循《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》（以下简称“《注册工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（中国银行间市场交易商协会公告[2020]13号，以下简称“《中介服务规则》”）和《非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的规则指引及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具发行必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
（四）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。
（六）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期中期票据发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书如下：
1、发行人系同时在香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有辽宁省市场监督管理局于2019年7月24日核发的统一社会信用代码为799的《营业执照》，住所为中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，法定代表人为王义栋，注册资本为940,525.0201万元人民币，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），成立日期为1998年9月14日。
经营范围： 黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。本所律师认为发行人系依法设立的企业法人，具有独立的法人资格，现依法有效存续。
根据发行人的《营业执照》及现行有效的公司章程，发行人的经营范围为“黑色金属冶炼及钢压延加工；炼焦及焦化产品、副产品生产、销售，钢材轧制的副产品生产、销售；煤炭、铁矿石、废钢、锰铁矿、钛铁矿、生铁、铁合金、有色金属销售，球团的生产销售，钢铁产品深加工，电力供应、输配电；化肥、工业气体、医用氧（液态）、通用零配件生产、销售；计量仪器、仪表检定；冶金原燃材料、铁合金加工；金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务；标准物资、小型设备研制，理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修，货物运输代理服务，装卸搬运服务，自有房屋租赁，金属丝绳及其制品制造，进口可用作原料的固体废物（国家禁止进口的品种和项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
本所律师认为，发行人为非金融企业，符合《管理办法》第二条、《注册发行规则》第二条和《业务指引》第二条的规定。
根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。
根据发行人的说明及承诺并经本所律师适当核查，发行人历次重大变更均已取得了主管部门的同意，截至本法律意见书出具日已办理了必要的工商变更登记手续，合法、有效。本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。
根据发行人的说明及承诺并经合理查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立以来至本法律意见书出具日有效存续，不存在依据中国法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定应当终止或解散的情形，且发行人是交易商协会会员，接受交易商协会自律管理，具备公开发行本期中期票据的主体资格。
1、发行人于2022年5月19日以通讯方式召开第八届第六十四次董事会会议，出席会议的7名董事审议通过了《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》，同意公司根据经营情况于董事会审议、股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，注册额度为人民币40亿元。具体情况如下：
1）发行规模：同意公司根据经营情况于股东大会批准之后，在中国境内银行间债券市场发行中期票据，注册额度为人民币40亿元。
2）发行方式：分期发行，具体批次及发行额度根据资金需求及市场情况于发行前确定。
3）发行期限：中期票据期限不超过7年（含7年），同意公司根据公司资金需求和市场情况设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权、发行人转售选择权等含权条款。
4）发行对象：为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5）募集资金用途：用于补充公司及下属子公司流动资金、偿还公司及下属子公司债务或其他符合国家法律法规、产业政策的用途。
6）决议有效期：本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
1）确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册金额、发行金额、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、发行期数、终止发行、评级安排、还本付息等在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）。
3）修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
2、发行人已于2022年7月14日通过会议现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述《关于公司在银行间债券市场发行中期票据的议案》。
根据《管理办法》第四条的规定，本期中期票据尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行本期中期票据。
综上，本所律师认为，发行人中期票据的注册已按照相关程序做出合法的授权与批准，注册额度20亿元，本期中期票据发行金额人民币5亿元，在上述决议范围内，符合《公司法》、《公司章程》的规定。除尚需在交易商协会注册外，已具备现阶段所需的批准和授权。待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行本期中期票据。
发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的要求编制《鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。《募集说明书》包括十六章，主要由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、公司主要财务状况、公司的资信状况、本期中期票据担保情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、投资者保护机制、违约、风险情形及处置、本期中期票据发行的有关机构、备查文件等部分构成，内容明确具体，符合交易商协会自律规则有关信息披露的规定。
《募集说明书》第十章对发行人信息披露安排予以约定，发行人将严格按规定，在本期中期票据发行、存续和兑付期间，切实履行信息披露义务，符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》第九条的规定。
发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对发行人的信用等级进行评定。中诚信公司现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“7XR”的《营业执照》。根据中国人民银行1997年12月16日下发的《关于中诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号）、中国人民银行办公厅2000年4月4日《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》（银办函[2000]162号），中诚信具备从事企业债券信用评级业务资格，且是中国银行间市场交易商协会会员，依据《中介服务规则》第四条的规定，具备本期中期票据信评级资格，可为发行人提供资信评级服务。此外，经本所律师核查，中诚信与发行人不存在关联关系。
根据中诚信出具的信用评级报告确认，发行人的主体信用评级为AAA级，评级展望为稳定。
发行人委托联合赤道环境评价有限公司（下称“联合赤道”）对本次绿色债务融资工具涉及的绿色项目进行了评估，并出具发行前独立评估认证报告。
联合赤道现持有天津市和平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91120101MA0799840K”的《营业执照》，是中国银行间市场交易商协会会员，依据《中介服务规则》第三条的规定，具备提供本次绿色债务融资工具中介服务的资格。此外，根据发行人说明并经本所律师适当核查，联合赤道与发行人不存在关联关系。
根据联合赤道出具的《鞍钢股份有限公司2022年度第一期绿色中期票据发行前独立评估认证报告》，本期中期票据符合认证标准要求，项目评估筛选流程严谨，项目合规性文件齐全，发行人在项目评估与筛选方面表现优秀。
发行人聘请本所担任本期中期票据发行的专项法律顾问并出具本法律意见书。本所指派张刚律师、成祥波律师作为本期中期票据发行法律事务的主办律师。本所及本所指派的律师与发行人均不存在关联关系。本所现持有统一社会信用代码为“575”的《律师事务所执业许可证》，是交易商协会会员机构。承办本项业务的律师均为持有有效《律师执业证》的执业律师。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为发行人2019年度、2020年度和2021年度境内审计机构，对发行人合并及母公司会计报表进行了审计，为发行人出具了编号分别为“XYZH/2020BJA150024”、“XYZH/2021BJAA150081”和“XYZH/2022BJAA150027”号无保留意见的审计报告。根据信永中和审计的2021年度财务报告，发行人2021年12月31日的净资产（含少数股东权益）为人民币6,019,200万元。
经核查，信永中和现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的统一社会信用代码为“81W”的《营业执照》及北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。上述审计报告的签字会计师均持有中国注册会计师证书。本所律师认为，信永中和及其经办注册会计师具备为发行人提供审计服务的资格。此外，根据发行人说明并经本所律师核查，信永中和及其经办注册会计师与发行人不存在关联关系。
发行人与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）就本期中期票据发行签署了承销协议，约定由中国银行作为本期中期票据的主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
中国银行现持有统一社会信用代码为428的《营业执照》及编码为“B0003H111000001”的《金融许可证》。根据交易商协会非金融企业债务融资工具承销机构名单，中国银行为A类主承销商。中国银行是交易商协会会员，依据《中介服务规则》第三条的规定，可为本期中期票据提供主承销服务。根据发行人说明并经本所律师适当核查，中国银行与发行人不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本期中期票据的发行文件形式完备，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；与本期中期票据发行的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
根据发行人编制的《募集说明书》，本次中期票据注册金额为人民币20亿元，其中本期中期票据的发行金额为人民币5亿元，发行期限为3年。
根据《募集说明书》，截至本募集说明书签署之日，除本期中期票据的注册发行以外，发行人待偿还债务融资工具余额为0.00亿元。待偿还的可转换公司债券金额为18.18亿港元。
根据《募集说明书》，本期拟注册金额为20亿元人民币的绿色中期票据，期限3年，首期发行金额5亿元人民币，募集资金根据工程建设和资金安排，全部用于绿色项目建设。具体的募集资金用途如下：
序号 项目名称 项目建设内容 项目状态 开工时间 计划完工时间 项目总投 已投资金额（截至2022年6月30日） 拟使用募集资金金额 本期中期票据拟使用募集资金金额 项目归属方及资金运用方
1 朝阳钢铁高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 对高炉现有矿焦槽除尘系统改造，新建一台除尘系统，分别处理矿槽和焦槽产尘点，满足超低排放要求。 在建 2021-06-01 2022-11-30 2,390.00 1,652.11 700.00 700.00 朝阳钢铁
2 朝阳钢铁高炉出铁场除尘超低排放改造项目 对高炉现有出铁场除尘系统改造，新建一套除尘系统，重新分配吸尘点，满足超低排放要求。 在建 2021-11-30 2022-12-30 4,700.00 - 4,700.00 - 朝阳钢铁
3 朝阳钢铁炼钢厂增加转炉三次除尘项目 新建一套三次除尘系统，在炼钢厂房顶部设置吸尘罩，满足超低排放要求。 在建 2021-10-29 2023-05-30 4,200.00 - 4,200.00 - 朝阳钢铁
4 朝阳钢铁原料储矿料场棚化封闭项目 在储矿料场建设长约480m，宽约145m网架结构的封闭料棚及配套附属设施，满足超低排放要求。 在建 2021-11-03 2022-12-30 12,700.00 - 12,700.00 - 朝阳钢铁
8 炼钢总厂四分厂新增转炉三次除尘项目 新建厂房内、外部除尘管道及转炉炉前集尘罩，新建除尘器，建成后满足超低排放标准。 在建 2021-12-15 2023-06-30 4,600.00 - 4,600.00 4,600.00 鞍钢股份本部
9 炼钢总厂三分厂新增转炉三次除尘项目 新建厂房内、外部除尘管道及转炉炉前集尘罩，新建除尘器，建成后满足超低排放标准。 在建 2021-12-15 2023-06-30 4,200.00 - 4,200.00 4,200.00 鞍钢股份本部
10 炼钢总厂一分厂新增转炉三次除尘项目 新建厂房内、外部除尘管道及转炉炉前集尘罩，新建除尘器，建成后满足超低排放标准。 在建 2021-12-15 2023-06-30 4,200.00 - 4,200.00 4,200.00 鞍钢股份本部
11 鲅鱼圈炼铁部II系列烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目 新建SDA尖体脱硫塔、布袋除尘器、GGH和SCR脱硝系统及风机，建成后满足超低排放标准。 在建 2021-08-18 2022-12-30 11,900.00 - 11,900.00 - 鲅鱼圈分公司
13 鲅鱼圈分公司炼钢部精炼区域除尘系统升级改造 新建除尘器及配套设施，建成后满足超低排放标准。 在建 2021-12-13 2022-12-30 1,994.00 - 1,900.00 - 鲅鱼圈分公司
14 朝阳钢铁储煤料场棚化封闭项目 在原储煤料场新建环保型防风防雨储煤料场大棚及配套附属设施，储煤料场新建大棚占地约7万平方米，跨距145米，长度约480米，大棚主体采用空间拱形网架结构，净空高不小于40米。棚内配套主要设备有：焦粉储罐容量200立方米2个、远程射雾器8台、电气室、消防水泵房、洗车台3套、电气设施、有毒气检测报警系统、可燃气检测报警系统、粉尘浓度测报警系统、红外热像火灾预警系统、火灾自动报警系统、给排水设施、自动化仪表等。原有生产作业方式维持不变。 在建 2021-01-15 2022-07-31 12,700.00 7,547.05 5,100.00 5,100.00 朝阳钢铁
15 炼钢总厂一分厂4#、5#、6#转炉二次除尘系统提标改造项目 （1）对三座转炉二次除尘器进行异地改造，除尘风量每台60万m3/h，粉尘排放满足国家超低排放(10mg/m3)要求；（2）按照国家环保税要求，炉前、炉后分别设置除尘点；（3）供电设施配套改造；（4）增加灰仓漏袋检测装置，缩短事故处理时间。 在建 2021-10-15 2023-06-30 8,000.00 - 8,000.00 8,000.00 鞍钢股份本部
17 朝阳钢铁智能化能源集控平台工程 （1）基础设备功能升级：新增或更换手动阀门、检 测仪表、电气低压控制柜、视频监控、火灾报警系统等；（2）PLC及DCS控制系统功能及硬件升级；（3）集中控制功能：分区域对站所室的整合，集中操作与控制；（4）建立统一的基础能源管理系统；（5）建立生产调度系统，实现生产数据自动报表，历史数据趋势查询、报警自动生成等。 在建 2021-09-29 2022-12-30 6,100.00 1,444.30 4,600.00 - 朝阳钢铁
18 炼钢总厂二分厂8#9#转炉二次除尘提标改造项目 （1）对三套转炉二次除尘器进行异地改造，除尘风量每台60万m3/h，粉尘排放满足国家超低排放(10mg/m3)要求；（2）按照国家环保税要求，炉前、炉后分别设置除尘点；（3）供电设施配套改造；（4）增加灰仓漏袋检测装置，缩短事故处理时间。 在建 2021-10-15 2023-06-30 4,600.00 - 4,600.00 4,600.00 鞍钢股份本部
19 鲅鱼圈炼铁部2高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 对2高炉现有矿焦槽和称量室除尘器增容改造。新建3#转运站除尘器。 在建 2021-08-18 2022-08-30 4,400.00 - 4,400.00 - 鲅鱼圈分公司
20 鲅鱼圈转底炉外围公辅项目 外围公辅部分包含能源介质的供应管道等设施，主要是高炉煤气、焦炉煤气、氮气、除盐水、生产生活供水及排水、蒸汽、10KV电缆、网络通讯等。 在建 2020-09-23 2022-12-31 3,600.00 - 3,600.00 - 鲅鱼圈分公司
21 炼钢总厂一分厂1＃LF炉除尘器提标改造项目 （1）异地新建一套布袋除尘器用于1＃LF炉；（2）原除尘器改为褶式覆膜滤筒，增大过滤面积，减少过滤风速；（3）1＃、2＃LF炉增加顶吸除尘罩。 在建 2021-07-09 2022-12-31 3,000.00 82.27 2,900.00 2,900.00 鞍钢股份本部
操”两种模式切换时的“红烟”现象。将原一体“短脖式”文丘里预浓缩器更改为除尘效率更高的分体式结构，增加汽水分离器。改进原吸收塔、洗涤塔的喷嘴，将吸收塔填料更换为进口规整填料。在原吸收塔与废气风机之间增加洗涤器和气液分离器等。 本部
24 冷轧厂三分厂烟气治理项目 （1）将原有的一体式的预浓缩器设备，改为分体式的文丘里和文丘里分离器设备；（2）新增2台废酸洗涤塔及循环泵；（3）新增2台文丘里洗涤塔；（4）更换原水平液滴分离器及垂直液滴分离器；（5）对原有尾气洗涤塔改造；（6）酸洗工艺段增加石墨换热器1台及附属管道；（7）对现有废水处理站进行局部扩容改造；（8）其它公辅设施改造。 在建 2021-05-30 2022-10-30 1,990.00 206.50 1,700.00 1,700.00 鞍钢股份本部
25 炼钢总厂三分厂转炉干法除尘新增备用电除尘系统项目 （1）荒煤气管道切断阀组、电除尘器及泄爆阀、细灰输灰收集系统、轴流风机和变频电机、消音器、煤气切换站及杯阀液压站、煤气成份分析仪、净煤气管道回收阀组；（2）荒煤气管道、放散管道、净煤气管道及管道支架、阀门平台等附属设施；（3）电气、仪表自动化及控制系统，一氧化碳报警及监控系统以及其它能源介质管道。 在建 2021-06-23 2022-10-30 1,980.00 - 1,900.00 1,900.00 鞍钢股份本部
26 鲅鱼圈炼铁部2号高炉出铁场除尘升级改造项目 （1）更换壳体，更换除尘管道，刮板机及卸灰阀换新，积灰塔、斗提机高度降低2米，减少扬尘，降低事故，便于检修；（2）1#、2#炉前除尘在除尘器入口 分开，分管东场和西场，将2台除尘用连通管连接，两侧加阀，起到互为备用的作用；（3）除尘布袋优化，降低过滤风速，提高收尘面积。 在建 2020-09-16 2022-06-30 1,969.19 941.60 1,000.00 1,000.00 鲅鱼圈分公司
27 炼钢总厂四分厂转炉二次除尘系统提标改造项目 （1）更换褶式覆膜滤筒，每台除尘器过滤面积由10000平方米提高到17544平方米，颗粒物排放浓度不大于10mg/Nm3；（2）3台除尘器钢结构部分维修，提高除尘器本体密闭性能；（3）更换脉冲阀并改造脉冲清灰系统；（4）除尘风机变频器升级改造；（5）增设仓室漏袋检测系统，减少事故处理时间；（6）炉后增设集尘罩。 在建 2021-06-23 2022-12-31 1,600.00 - 1,600.00 1,600.00 鞍钢股份本部
28 鲅鱼圈炼焦部焦化废水加盖及尾气收集净化处理 （1）在酚氰废水处理系统气浮装置和调节池设置废气收集罩，配置适当风量风机；（2）收集废气通过等离子净化装置、喷淋吸收塔对废气进行处理。 在建 2021-04-23 2022-08-30 1,457.00 103.50 1,300.00 1,300.00 鲅鱼圈分公司
29 冷轧厂彩涂线#机组涂机室封闭和无组织排放废气治理项目 （1）涂机室无组织排放改造；（2）化学涂机利旧改进；（3）预混间无组织排放改造；（4）新增厂房废气浓缩系统；（5）焚烧炉换热系统更新改造；（6）固化炉更新改造，重新设计制造固化炉。新设计固化炉采取上述措施后，在降低炉口烟气外溢的同时，也可达到节能降耗的目的。 在建 2020-08-05 2022-12-31 1,400.00 782.34 600.00 600.00 鞍钢股份本部
30 冷轧厂彩涂线#机组涂机室封闭和无组织排放废气治理项目 （1）涂机室无组织排放改造；（2）化学涂机利旧改进；（3）新增厂房废气浓缩系统；（4）焚烧炉换热系统更新改造；（5）固化炉更新改造；（6）相关电控设 备升级。 在建 2020-08-05 2022-12-31 1,200.00 872.42 300.00 300.00 鞍钢股份本部
31 鲅鱼圈炼铁部A系列烧结配料除尘升级改造项目 更换壳体，更换除尘管道，刮板机及卸灰阀换新，除尘布袋优化，降低过滤风速，提高收尘面积。增容后将配加室、配料室混匀矿圆盘和混匀矿上料系统吸尘点并入。 在建 2020-09-16 2022-08-01 1,084.68 460.98 600.00 600.00 鲅鱼圈分公司
33 热轧带钢厂1780线#加热炉除烟囱保留外其余全部拆除，并在原位置新建步进梁式加热炉，原土建基础全部利旧，部分设备基础重新植筋埋螺栓进行修复。 在建 2021-08-25 2024-03-30 18,000.00 2,307.46 15,600.00 15,600.00 鞍钢股份本部
34 能源管控中心发电分厂新建11#电动鼓风机工程 （1）新建电动鼓风机1台（型号AV90-16轴流式电动鼓风机，电动鼓风机出口风道分别与4、5、7、11号和1、10号高炉冷风管道连接，配套建设管道基础支架等，新建66Kv变电所1座，内置50MVA变压器1台、66Kv系统相关设备以及配套继电保护装置等；（2）新建10Kv配电室，新建高低压柜、直流屏、站内变压器、低压盘及控制盘等；（3）01变电所增建66KvGIS间隔1套，新建01变电所到新建66Kv变电所电缆及相关设施（4）新建电机变频软启动装置1套，新建视频监控系统、六氟化硫(SF6)气体检测报警系统、火灾自动报警系统等。 在建 2021-04-12 2022-07-31 7,500.00 4,111.96 3,300.00 3,300.00 鞍钢股份本部
35 鞍钢股份炼铁总厂烧结机环保升级改造项目（炼铁产权、炼铁公辅、原料系统还建及保产） （1）烧结机环保升级改造项目由烧结系统、烟气净化系统、余热利用系统、外围公辅设施组成，其中余热利用系统采用合同能源管理方式实施；（2）烧结机环保升级改造项目由烧结系统、烟气净化系统、余热利用系统、外围公辅设施组成，其中余热利用系统采用合同能源管理方式实施；（3）在炼铁总厂新烧分厂东侧三角地区域，建设北侧保留的1号265m2烧结机的原料系统还建及保产部分(包含精矿槽、混匀料场(预留)、配料室、一混、二混、整粒及除尘等辅助设施)、原料系统供料部分。 在建 2020-07-13 2022-12-31 135,516.00 56,719.68 78,000.00 50,000.00 鞍钢股份本部
注：1、发行人拟以35个项目注册20.00亿元绿色中期票据，35个项目拟使用绿色中期票据的募集资金金额合计22.31亿元，发行人将在每期绿色中期票据的发行前确定具体的使用计划，首期发行金额不超过人民币5亿元。
2、发行人拟于注册后发行首期5亿元绿色中期票据，用于其中26个绿色项目建设，每个项目拟使用的募集资金规模不超过本募集说明书《表4-7：本期绿色中期票据募投资金使用计划》中本期中期票据拟使用募集资金金额。
3、注册20亿元的绿色中期票据及本期5亿元绿色中期票据募集资金的资金用途均为绿色项目建设。
4、全部35个募投项目为技术、环保等方面的改造项目，已经取得立项文件。全部35个募投项目不涉及新增用地或土地性质的变更，无需土地批复。全部
5、全部35个募投项目中有11个项目的环境影响登记备案表正在办理中，4个项目无需办理，20个项目已经取得环境影响登记备案表或相应的环评文件，见本募集说明书《表4-3：本期绿色中期票据募投项目合规性文件统计表》。发行人承诺在每期发行前完成相对应募投项目的合规性文件办理。
6、本期5亿元绿色中期票据募投项目中尚有炼铁总厂三烧烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目、炼铁总厂分厂1#烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目、炼钢总厂一分厂1＃LF炉除尘器提标改造项目、炼铁总厂新1#高炉出铁场除尘改造项目、炼钢总厂三分厂转炉干法除尘新增备用电除尘系统项目、炼钢总厂四分厂转炉二次除尘系统提标改造项目共6个项目的环境影响登记备案表正在办理中，发行人承诺将在本期5亿元绿色中期票据发行前完成合规性文件办理。
1 朝阳钢铁高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕142号 备案号 061
2 朝阳钢铁高炉出铁场除尘超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕337号 备案号 003
3 朝阳钢铁炼钢厂增加转炉三次除尘项目 股份科规发〔2021〕339号 备案号 020
4 朝阳钢铁原料储矿料场棚化封闭项目 股份科规发〔2021〕338号 备案号005
5 炼铁总厂三烧烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕356号 环境影响登记备案表正在办理中
6 炼铁总厂分厂1#烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕357号 环境影响登记备案表正在办理中
7 炼铁总厂2#、3#高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕231号 备案号 040
8 炼钢总厂四分厂新增转炉三次除尘项目 股份科规发〔2021〕363号 备案号 010
9 炼钢总厂三分厂新增转炉三次除尘项目 股份科规发〔2021〕362号 备案号011
10 炼钢总厂一分厂新增转炉三次除尘项目 股份科规发〔2021〕361号 备案号 012
11 鲅鱼圈炼铁部II系列烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕249号 环境影响登记备案表正在办理中
12 鲅鱼圈分公司炼铁部新建1#、2#翻车机除尘设施 股份科规发〔2021〕359号 环境影响登记备案表正在办理中
13 鲅鱼圈分公司炼钢部精炼区域除尘系统升级改造 股份科规发〔2021〕359号 环境影响登记备案表正在办理中
14 朝阳钢铁储煤料场棚化封闭项目 股份科规发〔2021〕8号 备案号 017
15 炼钢总厂一分厂4#、5#、6#转炉二次除尘系统提标改造项目 股份科规发〔2021〕322号 备案号 009
16 炼铁总厂4高炉和5高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕172号 备案号 041
17 朝阳钢铁智能化能源集控平台工程 股份科规发〔2021〕300号 /
18 炼钢总厂二分厂8#9#转炉二次除尘提标改造项目 股份科规发〔2021〕321号 备案号 008
19 鲅鱼圈炼铁部2高炉矿焦槽除尘超低排放改造项目 股份科规发〔2021〕248号 环境影响登记备案表正在办理中
20 鲅鱼圈转底炉外围公辅项目 股份科规发〔2020〕230号 环境影响登记备案表正在办理中
21 炼钢总厂一分厂1＃LF炉除尘器提标改造项目 股份科规发〔2021〕188号 环境影响登记备案表正在办理中
22 炼铁总厂新1#高炉出铁场除尘改造项目 股份科规发〔2021〕143号 环境影响登记备案表正在办理中
23 冷轧厂一分厂烟气治理项目 股份科规发〔2021〕178号 备案号 017
24 冷轧厂三分厂烟气治理项目 股份科规发〔2021〕141号 备案号018
25 炼钢总厂三分厂转炉干法除尘新增备用电除尘系统项目 股份科规发〔2021〕160号 环境影响登记备案表正在办理中
26 鲅鱼圈炼铁部2号高炉出铁场除尘升级改造项目 股份科规发〔2020〕224号 备案号057
27 炼钢总厂四分厂转炉二次除尘系统提标改造项目 股份科规发〔2021〕161号 环境影响登记备案表正在办理中
28 鲅鱼圈炼焦部焦化废水加盖及尾气收集净化处理 股份科规发〔2021〕105号 备案号009
29 冷轧厂彩涂线#机组涂机室封闭和无组织排放废气治理项目 股份科规发〔2020〕168号 备案号013
30 冷轧厂彩涂线#机组涂机室封闭和无组织排放废气治理项目 股份科规发〔2020〕169号 备案号 014
31 鲅鱼圈炼铁部A系列烧结配料除尘升级改造项目 股份科规发〔2020〕220号 备案号054
32 炼铁总厂烧结机环保升级改造余热利用项目 股份科规发〔2021〕344号 /
33 热轧带钢厂1780线#加热炉改造项目 股份科规发〔2021〕272号 /
34 能源管控中心发电分厂新建11#电动鼓风机工程 股份科规发〔2021〕88号 /
35 鞍钢股份炼铁总厂烧结机环保升级改造项目（炼铁产权、炼铁公辅、原料系统还建及保产） 股份科规发〔2020〕154号 鞍行审批复环[2021]1号
发行人承诺，在绿色债务融资工具存续期间内，募集资金全部用于绿色项目，且不用于项目资本金；若发生募集资金用途变更，保证变更后的募集资金符合法律法规和国家政策要求且用于绿色项目或偿还绿色贷款。若发生募集资金用途变更，将提前通过上海清算所网站和中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台及时披露有关信息，且保证变更后的募集资金用途符合法律法规和政策要求。发行人承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金。
发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，按照交易商协会关于募集资金使用的管理和要求，确保募集资金用于披露的用途。为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人已聘请相关监管银行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人指定的机构开立募集资金监管账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监督。
经本所律师适当核查，本期中期票据募集资金用于项目按照相关管理要求办理了合规性文件，部分项目的环评文件正在办理过程中，未发现违规行为。
综上，本所律师认为，本期中期票据募集资金用途合法合规，符合国家产业政策，符合《业务指引》第四条的规定。
3、经核查，发行人设立了董事会、监事会、经营管理层，并在董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，且董事会中独立董事人数不低于三分之一，公司治理结构较为完善。此外，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》及《对外投资管理办法》等制度，该等制度符合法律法规和《公司章程》的规定。
4、经核查，截至2021年末，发行人董事会现由7名董事组成，其中独立董事4名。《公司章程》规定，董事会为公司的决策机构，董事会由七至十名董事组成，具体人数由股东大会在此区间确定，包括董事长一名，副董事长不超过三名。上述董事均由发行人股东大会依法选举产生，任职符合及人数符合《公司章程》及《公司法》的相关规定。发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。除职工代表监事由职工代表民主选举产生外，其余2名监事均由股东大会依法选举产生，符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。此外，发行人高级管理人员均由董事会聘任或解聘，符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
综上，本所律师经核查后认为，发行人建立了较为健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规的相关规定。
1、经本所律师核查，发行人及合并报表范围内子公司的经营范围、主营业务合法合规，符合国家相关政策。根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人及合并报表范围内子公司近三年内不存在尚未了结且影响生产经营的重大处罚。此外，发行人及合并报表范围内子公司主营业务符合《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）及《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）的有关规定，发行人及合并报表范围内子公司不属于《关于2013年深入开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号）规定的违法排污企业的范围。本次发行不会因发行人及合并报表范围内子公司业务运营情况或其他原因受到限制。
（1）根据《募集说明书》及发行人提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至2021年末，发行人及合并报表范围内子企业主要在建项目情况如下：
项目名称 总投资 累计完成投资 工程投入占预算的比例 工程进度 资金来源 审批文件 2022年计划投资
鞍钢股份4300厚板线新增预矫直机和冷矫直机工程 35,800 24,800 69 69 自筹 不对外进行披露 不对外进行披露
经核查，上述在建项目均已取得相关批文，合法合规。同时，发行人承诺，该等项目不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发[2009]38号）规定的落后产能的范围，也不存在违反国发[2013]41号文的情况，符合国发[2013]41号文等国家相关产业政策要求。
鲅鱼圈135MW煤气发电项目 50,000 1-2年内完成施工 自有资金
冷轧硅钢厂西区新增一条退火机组项目 25,000 1-2年内完成施工 自有资金
4、根据发行人书面确认并经适当核查，近三年发行人及其合并报表范围内子公司不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。本期中期票据发行不会因发行人及合并报表范围内子公司业务运营情况或其他原因受到限制。
发行人应收账款融资为以账面价值为63,200万元的应收票据向银行质押，取得应付票据58,500万元，质押期限为2021年7月至2022年6月。其中62,200万元的质权人为中国工商银行股份有限公司，1,000万元的质权人为上海浦东发展银行股份有限公司。
除此以外，发行人及合并报表范围内子公司无其他的具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
根据《募集说明书》、《审计报告》并经本所律师适当核查，本所律师认为，发行人及合并报表范围内子公司的资产受限情况不会对发行人的正常生产经营构成实质性不利影响，亦不会对本期中期票据的发行构成障碍。
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至募集说明书签署之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在重大对内、对外担保情形。
根据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至募集说明书签署之日，发行人及合并报表范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
依据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至2021年末，发行人重大承诺的情况如下：
已签订尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同 120,000.00 1,400.00
发行人于2022年1月6日召开股东大会议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订的议案》等议案。根据2020年激励计划及相关法律法规的规定，2020年激励计划首次授予部分8名原激励对象已不符合激励条件，发行人将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,229,750股。本次回购注销完成后，发行人总股本将由9,405,250,201股减少至9,403,020,451股，注册资本将由9,405,250,201元减少至9,403,020,451元。截至本法律意见书出具之日，上述回购注销已经完成，尚未进行工商变更。
除上述重大承诺和或有事项外，发行人及合并报表范围内子公司不存在对中期票据发行产生实质性不利影响的其他重大承诺及或有事项。
根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其合并范围内子企业无重大资产重组事项。
依据《募集说明书》及本所律师适当核查，截至2021年12月31日，公司无应说明的其他重要事项。
根据发行人公开披露的审计报告信息、《募集说明书》及经适当核查并基于发行人出具的说明及承诺，以及本所律师在中国证监会、证券交易所、中国银行间市场交易商协会网站、“证券期货市场失信记录查询平台”、中国债券信息网、中国货币网、上海清算所网站、“百度”搜索引擎的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债券及其他债务融资工具有违约或者延迟支付本息的情况。
发行人在《募集说明书》第十一章约定了持有人会议机制，包括持有人会议的目的与效力、召开情形、会议的召集、会议参会机构、会议的表决和决议等内容，符合《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定。第十四章对本期中期票据违约、风险情形及处置予以约定，包括构成债务融资工具违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制、弃权予以约定。本所律师认为，《募集说明书》中投资人保护机制相关条款的设置符合我国现行法律法规的相关规定。
截至2021年12月31日，公司无应说明的其他重要事项。本所律师认为，以上事项发行人不存在对本期中期票据发行构成实质影响的重律事项和潜在法律风险。
（一）发行人系在中国境内依法设立的非金融企业法人，自设立以来至本法律意见书出具日有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止或解散的情形，且发行人接受交易商协会自律管理，具备公开发行本期中期票据的主体资格。
（二）本期中期票据发行已经发行人董事会和股东大会审议通过，尚须在交易商协会注册，并取得交易商协会出具的《接受注册通知书》后，方可发行本期中期票据。
（三）本期中期票据的发行文件形式完备，内容合法、有效，符合法律、法规及交易商协会自律规则的规定；与本期中期票据发行的有关机构具备相应资质，且与发行人不存在关联关系。
（四）本期中期票据符合现行法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的企业发行中期票据融资券的各项合规性条件。
（五）发行人不存在对本期中期票据发行构成实质障碍的重律事项和潜在法律风险。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于鞍钢股份有限公司发行2022年度第一期绿色中期票据之法律意见书》签字页）
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不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237
